随着市场经济活跃，公司治理不断创新，公司决议效力瑕疵纠纷越发多见，但司法实践标准不一。股东会决议作为实现公司自治的重要工具，以意思表示为核心，具有私法性、目的性和设权性，是法律行为。但股东会决议具有团体性、商事性和程序性的特点，其行为主体、意思形成机制及效力范围、价值取向等均具有不同于合同行为和共同行为的特点，是特殊类型的法律行为。李玉麟资深律师团队对公司决议的效力和争议作出如下探讨。

一、公司决议成立的条件

1. 股东会会议确有举行

股东会会议乃股东行使表决权，最终形成股东会决议的客观场所，“为股东就董事提交的公司各类报表、报告、公司财务状况及公司经营现状和前景提供质询的机会”。“除全体股东书面形式一致同意不召开股东会会议外，股东会会议须在特定的时间和场所举行”。

（1）股东会并非公司的常设机构，须特定的召集者特定的事由依据特定的程序方能召开股东会会议，因此，由召集主体召集全体股东，并告知全体股东股东会会议召开的时间、地点和议题，是举行股东会的必不可少的条件，是组成议决机关形成决议的前提；

（2）公司作为拟制的“人”，形成意思需要通过举行股东会会议的方式进行。股东会由全体股东组成，尽管出于效率的考量和章程的事先约定，股东会会议并不需要全体股东参加，最终形成的决议一般仅有多数决通过的要求，但为防止股东会会议沦为大股东的会议，只有全体股东都事先知晓股东会会议召开的时间、地点和会议议题，并自主选择是否参加，并且实际出席股东会会议的人数达到特定要求时，才能认为客观上形成了议决主体，形成的决议代表了全体表决权主体的意志；

（3）在股东大会上讨论和决议的事项都是公司最为重大事项，关乎公司利益及全体股东的切身利益。股东会决议的意思形成机制具有格式化和程序性的特点，即在决议形成前就确定和固定了意思表示的内容。股东大会召开的时间有限，如股东欲充分行使股东权利，在股东大会上准确表达对待决事项的赞成或否定性意见，必须在股东会召开前就知晓股东大会的议题，以便充分收集相关信息，了解待决事项的情况，为其自主行使表决权做好充分准备。

2. 股东会决议客观形成

形成股东会决议的关键在于与会股东就特定的议题进行表决，一般表现为投赞成票、投反对票和投弃权票（或中立票）。表决可由股东自行作出，或者持有效委托书的代理人代为作出。只有达到一定数以上的表决数待与会股东全部作出表决之后，将对表决结果进行统计，只有当同意票数达到或超过决议通过的特定表决权比例时，持有该同意表决的与会股东的意思才能转化为公司意思，即形成股东会决议，并阻却少数派股东的反对意见。

二、 公司决议可撤销的情形

根据《公司法》第22条的规定，导致公司决议可撤销的原因为股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。公司决议可撤销的原因概括为：召集程序瑕疵、决议方法瑕疵，显失公平包括滥用多数决和利用不正当手段形成的决议与决议内容违反章程。

1.召集程序瑕疵

（1）董事会虽然做出了召集股东会的决议，但该决议的效力本身存在瑕疵。

（2）由无召集权人召集的公司会议分两类，一是虽然公司作出了召集公司会议的决议，但却由无召集全人召集；二是法律赋予特定的人（少数股东或监事）召集公司会议的请求权或提议权，但却未经特定程序自行召集。

（3）召集的程序存在瑕疵，例如通知时遗漏部分股东、通知时间不符合公司法的规定（例如：未按规定给予股东足够的准备时间）、通知的方法不正确、通知内容不齐备等。

（4）召集开会的通知中应记载会议目的，且会议只就所通知的目的议案进行决议。超出目的议案所做出的决议，即使紧急事件也构成可撤销事由。

2.决议方法瑕疵

决议方法瑕疵的表现形式多样，例如：无表决权或表决权受限制的股东参会并表决；违反决议要件，如没达到法定人数要求或计算方法违法；主持人不适格；种类股东表决的欠缺等。

3.决议内容违反公司章程

公司章程本身即为股东团体合意，公司决议在违反章程但不违反法律、行政法规的情况下是可以撤销的，如果无人在一定期限内主张撤销，则可治愈。

4.显失公平

显失公平的决议重要表现为“滥用多数决”和“利用不正当手段”形成的决议。例如大股东滥用多数决不正当操纵关联交易；公司管理层通过精心安排，操纵会议时间、地点、日程等，使公司决议有利于管理层预定的目标。